原来李云潇一直专注于战斗，从而忽视了脚下的地面。在他专心应对妖虫的时候，那群数量庞大的黑虫群潜入地下，将地底啃咬挖掘得千疮百孔。
由于黑虫的滋扰与破坏加深，地面逐渐变得松垮动荡，每移动一步，落脚处随时可能塌陷下去，碎裂的地块落入下方埋伏着的黑虫的包围中，倏然没入不见。
李云潇在地面上施展步法快速移动与躲闪时，很快察觉到脚下的不对劲，他虽见机行事地调整身姿与方位，却还是受到地面影响，不小心露出一点破绽。
天上的吸血虫一直虎视眈眈，见李云潇稍露破绽，立即见缝插针地将尖嘴如暴雨般刺下。
好在李云潇也在暗中留意着吸血虫的动静，他眼疾手快，借着落霞剑释放出大片密集的细小剑气，将刺来的尖嘴一一斩断，又将吸血虫们全都扫落在地。
之后还没来得及喘息，厚碾虫又接踵而至，此时地面已经体无完肤，又被厚碾虫来回碾压，很快塌陷下沉，不复完整。
这对李云潇施展蹁足极为不利，蹁足是应对非大范围的爆发性攻击时的一种完美身法，使用者对它越是娴熟，越是能完全躲避攻击，然而这仍需要依赖于使用者自身真气源源不断的催发，以及稳固牢靠的地面。
李云潇被迫跌落到几尺深的地下，周边黑虫蠢蠢欲动，它们布满整个地下，竟然没有一处可落脚的空余地面。
眼看形势危如累卵，李云潇只能将一部分真气聚集在腿脚部位，然后以虫群之身为地面，硬踩在它们的身上。
然而这“地面”不仅动荡不安，还可能会顺着李云潇的腿脚向上攀爬，或者直接蹦跳到李云潇的身体进行啃咬。李云潇只能使用云足，一边减缓自身下降之势，一边向别处奔跑，通过身形飞奔与调御真气以避免黑虫上身，但这也不是长久之计。
很快厚碾虫再度袭来，将沿途黑虫压得血肉模糊，支离破碎。地上各处全是数不清的妖虫或者是它们的尸体残躯，已经没有任何退路。
“与其被这些妖虫纠缠消耗，不如将召出这一切的元凶击败，必须尽快结束战斗。”
李云潇见状也不再留手，凝神进入灵元天窍的状态，将全身提高到最佳最强状态。他本想与刘敬渊拼杀时将灵元天窍作为杀手锏使用，却被迫提前使出以解眼前的燃眉之急。
李云潇立即使出天梯剑气，在空中铺起长梯般的剑气，一节一节定在空中以作道路。剑气出地面后受到李云潇心意操控，自动下沉从悬空的斜路转成悬空的平路。
李云潇自己原有的真气虽然不像长生真气一样能凝滞很久，但借着灵元天窍对自身的增幅，他能获得极大的爆发速度，整个人刷地冲向刘敬渊所在地。
刘敬渊在远处看得一清二楚，冷笑一声：“负隅顽抗。不过正好，让你见识一下变形虫的厉害。”
话音刚落，刘敬渊身旁的人形变形虫飞身而出，凭自己的肉身直直挡住李云潇前进的方向，硬生生将他逼停。
见又出现拦路虎，李云潇于踏步飞行中果断挥剑斩下，不料却被变形虫身上光滑的鳞片弹开。
李云潇被这股反震的力道逼退，在惊异的同时，他御控剑气，将附近最近的一道天梯剑气调到自己即将下坠的地方。站落的刹那，那道剑气一阵摇晃，显然李云潇还不能完美操控离体的真气。
此话另谈，这时李云潇定睛看去，这吸血虫酷似人形，体魄强壮，身上遍布鳞片，似乎专门为应对利刃划刺而生。它身后有一对薄翅，虽然短小却扇腾有力，令其能在空中持久停留。
此外变形虫头上长着六只眼睛，其中五只沿着头脸的边缘分布一圈，最大的一只眼则长在正中间。如此邪异面相，在众妖之中并不常见。
变形虫每只眼睛都在滴溜溜地转动，似乎在从各个方向角度观察着李云潇的一举一动，又或者五只眼睛每一只专门盯着李云潇的一部分动作，再由最大的一只眼统筹调度众眼。
然而不等李云潇做更多审视，变形虫就以奇快的速度飞了过来，抢先发动攻势。
李云潇准备与之正面交手，不曾想它却灵活绕到自己身后突袭背部。好在李云潇已经有所防备，脚下的剑气瞬间拉长，同时他跟着反方向撤回几步，反手提剑格挡，再抓紧时机调整身姿变为正面迎敌。
见一击不成，变形虫立即飞转到别处再猛地突袭而来。李云潇也随之应变，每当变形虫从其他方向突袭，李云潇及时调整脚下剑气的前后上下左右的方位或长度宽度与形状，才不至于在身位上面落下风。
一阵均势的游走打斗后，变形虫蓦然跳到李云潇所站的剑气上，一人一虫身形连同剑气瞬间下沉。这剑气只有在飞行时才能对妖造成杀伤力，在几乎静止时则不起效果。
由于变形虫的闯入，身下剑气变得摇摇欲坠。李云潇忙定住剑气，又不得不面对变形虫趁机偷袭，对此他也只能分心反击。
神奇的是，眼前形势越是岌岌可危，李云潇反而更加专注镇定，似乎是因为灵元天窍的原因，李云潇一心两用，毫无错乱。加上本身他已经达到心如止水的心境，此时全力发挥，超越平常。
这变形虫肉搏凶猛，进攻强势，出招利落，不惧死亡。好在它似乎追求一击毙命，目标全是李云潇的各处要害，故而出招简单，行动轨迹简单易判。加上李云潇完全适应了变形虫的速度，应对起来更加从容有余
眨眼之间，双方更换了百十次位置，在一阵急促激烈的连续声响中，李云潇与变形虫见招拆招，难解难分。在缠斗许久后，李云潇经过反复磨打，专攻一点，总算将它斩伤，但变形虫自愈迅速，断肢重生，再度发难。
“它的出招很好预判，并没有我想象中那么棘手，数量也只有一只，可为什么叫变形虫这个名字？”李云潇正觉得奇怪，但这时事情开始变得不对劲起来。
只见变形虫六只眼睛一齐转动，透射出一种狠辣的目光，身形跟着急剧拉长，原本的人形转换成长条形，头以下的部分像是重复了多段，依次拼接粘连在本体身下，好似一条猎奇粗犷的飞虫。
一般人可能会心里犯怵恶心害怕，但李云潇并不是一般人，此时他定力超常，再次与对方缠斗。
不过这一次，变形虫身上的肢体增加了许多，它环绕着李云潇一边缠斗一边喷出毒气，攻势变得更加急骤猛烈。
雾鸣山的妖虫有许多带有毒性，李云潇已提前服用解毒丹药，所以不畏毒气。但在肉搏上他却双手寡不敌众，身上先后挨了多下打击，身体四处疼痛。幸好他以真气护体，勉强没有皮肉破开，不过现在离那种危急情况并不太远。